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＜定款の作成と認証手続＞

　法人は、原則として登記によって成立しますが、株式会社等を設立する場合、登記申請前に会社の定款（原始定款）を作成し、公証人の認証を受けなければなりません。定款とは、その会社の憲法とも言われています。会社は株主の所有物です。社長さん（代表取締役や取締役）のものではありません。株主と会社の関係、会社と役員等（取締役など）の関係や会社の機関設計や進むべき方向性などを規定することになります。なので、株主も会社も役員等も、定款に反する行為はできないということになります。（定款変更の手続が必要）

　株式会社の設立には、「発起設立」と「募集設立」があります。
　発起設立とは、設立時に出資する人（株式を引き受ける人）が発起人のみのケースです。
　募集設立とは、発起人以外の、募集で集まった人も出資し株式を引き受けることになります。どちらも発起人は必ず株式を引き受けることになります。
　「募集設立」は手続が複雑のためあまり使われておりません。多く用いられているのは「発起設立」です。発起設立をベースに解説していきたいと思います。

　定款は発起人が作成することになります。

　下記の５つは絶対的記載事項と呼ばれ、定款に必ず記載しなければなりません。　

①商号
②目的
③本店の所在地（市区町など最小行政区画まででＯＫ。政令指定都市では区までは不要「横浜市」まで）
④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（注意１：資本金ではありません。）
⑤発起人の氏名又は名称及び住所
⑥発行可能株式総数（注意２：定款認証時にはなくてもＯＫです。登記申請時までに決めておかなければなりません。）

会社の商号については、同一地域内での類似商号の規定が緩和されたのですが、不正競争防止法や商標法の規定により、同一地域内での似たような商号はなるべく止めた方が良いと思います。（よって定款作成前に類似商号の調査が必要です。）

会社の目的については、基本的に自由なのですが、営利性のないもの、公序良俗に反するものや、法令に引っかかるようなものは目的とすることはできません。
会社設立後に営業の種類によっては、役所の許認可が必要なケースがあります。このとき会社の目的に、その許認可にかかる目的が記載されていないと、許認可が降りないケースがありますので、注意が必要です。

　会社の本店の所在地について、定款上では、市区町村までの記載でＯＫで、具体的な番地までの記載は不要です。（登記申請書には本店の所在場所の記載が必要となります。）ちなみに、定款で具体的な番地まで記載することも可能です。何が違うかと言えば、定款上で具体的な所在場所まで記載した場合、本店移転をするとき、株主総会の特別決議が必要となります。一方、所在地域までの記載の場合、同一市区町村内で本店移転をする場合、取締役会議事録等が必要になります。

設立に際して出資される財産の価額又はその最低額については、定款に最低額を記載しておけば、定款認証後の発起人の全員の同意で、実際に出資された金額の範囲内で、資本金にすることが可能です。

発行可能株式総数については、定款認証時には不要で、登記申請時までに決まっていれば良いことになります。発起人全員の同意で決めることになります。ちなみに募集設立の場合では、創立総会で決めることになります。

　

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